克利夫兰&西切斯特，俄亥俄州-(商业线路)-克利夫兰-克利夫斯公司。(纽约证券交易所市场代码：CLF)和AK钢铁控股公司(纽约证券交易所代码：AKS)高兴地宣布，他们已经签订了一项明确的合并协议，根据该协议，克利夫斯将收购AKSteel普通股的所有已发行和流通股。董事会主席、悬崖公司总裁兼首席执行官卢伦科·贡卡尔维斯将领导扩大后的组织。

根据合并协议的条款，AK钢铁公司的股东将按他们所持有的AKSteel普通股的每一流通股获得0.40股克利夫普通股。交易完成后，克利夫公司的股东将拥有约68%的股份，AK钢铁公司的股东将分别拥有合并后公司约32%的股份。

固定汇率意味着AK钢铁普通股每股3.36美元的价格，根据截至2019年12月2日克利夫和AK钢铁普通股的收盘价计算，溢价为16%，而根据AK钢铁普通股30天成交量加权平均价格计算的溢价为27%。这笔交易意味着AK钢铁公司股东在完全稀释的基础上的总价值约为11亿美元，AK钢铁公司的总企业价值约为30亿美元，收购倍数为5.6x LTM调整后的EBITDA。

这笔交易将把北美最大的铁矿石球团生产商克利夫斯与创新的扁钢、不锈钢和电工钢产品的领先生产商AK钢铁联合起来，创建一个垂直一体化的增值铁矿石和钢铁产品生产商。合并后的公司将处于理想位置，主要为北美各地的客户提供高价值的铁矿石和钢铁解决方案。

Goncalves先生说：“我们很高兴能够通过一项价值提升和杠杆中性的交易，为克利夫斯和AK钢铁的股东提供真正的价值。通过将AK钢铁最优质的资产及其令人羡慕的产品组合与悬崖的债务状况和经过验证的管理团队相结合，我们正在创建一家一流的北美公司，在铁矿石球团中自给自足，面向高附加值的钢铁产品。“

他继续说：“Proforma Cli夫将是一家垂直整合的钢铁公司，预计将为现有的Cliff和AK钢铁股东带来更好的盈利能力，并处于为高炉和电弧炉两部分服务的有利位置。

此外，克利夫斯现有的强大资产负债表和合并后的公司在球团上自给自足，为寻求更多的增长机会提供了灵活性，包括未来在阿什兰使用高炉生产生铁的可能性，这两家公司都无法单独追求这一机会。“

贡卡尔维斯总结道：“对于克利夫斯，我们希望实现立竿见影的增长和更多样化的客户群的长期目标，以及更可预测的现金流产生，因为AK钢铁销售高端汽车钢的合同性质。

我们提供高品位铁矿石的记录，再加上AK钢公认的生产最高质量钢的能力，创造了一个高度互补和引人注目的商业模式。我们期待着欢迎AK钢铁团队加入我们的组织，并创建一家独特的公司，专注于为我们的所有利益相关者执行提高价值的机会。“

AK钢铁公司首席执行官罗杰·纽波特(Roger K.Newport)补充说：“我们认为，这宗交易是AK钢铁股东的一个极具吸引力的机会，可以参与一家规模巨大、多元化的、垂直整合的主要增值铁矿石和钢铁产品生产商的巨大上行潜力。

我们的股东将受益于一家更大、更多样化的公司，该公司能够更好地利用增长机会。克利夫斯的铁矿石球团能力与我们创新的、高质量的钢铁产品开发和生产的结合，在战略上是引人注目的。

总之，我们希望能够更快、更充分地利用增长机会，这是两家公司自己都无法做到的。由于AK钢铁公司从俄亥俄州开始的120年历史，加上钢铁生产方面的专业知识，AK钢铁公司和克利夫斯钢铁公司形成了一个极好的结合，我们预计这将有助于顺利的整合过程。“

关键战略和财务效益

将互补企业聚集在一起，创造出一家拥有全套增值产品的公司：这一组合将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值，并通过市场周期实现更一致、更可预测的业绩。

综合供应链为AK钢提供了铁矿石供应的自给自足.克利夫钢铁公司和AK钢铁公司将在整个生产过程中占有一席之地，从采矿到球团生产到成品高价值钢材的开发和生产，包括面向汽车和其他市场的下一代先进高强度钢。

巩固了对克利夫斯球团剥离的需求，并有可能发展成生铁商人：合并后的公司将确保AK钢铁的高炉以及克里夫的托莱多热熔铁厂的球团产量承诺，以补充其现有的与其他主要集成钢生产商签订的长期最低产量球团收购协议。

此外，AK钢铁公司在肯塔基州阿什兰的工厂可能启动生铁生产，这将为球团矿的需求和更多的金属产品创造未来的机会，而不需要大量额外的资本支出。通过显著的年度协同效应的积累：该交易为运营协同提供了巨大的潜力，这将有助于为投资者创造长期价值。

预计这一合并将产生约1.2亿美元的年度成本协同效应，将在关闭后的头12个月内充分实现，主要是通过合并机构职能、减少重复的间接费用、减少采购和能源成本以及业务和供应链效率来实现。

实力更强的公司拥有令人信服的财务指标：合并后的公司预计将从更大、更多样化的客户群中受益，总体上不那么强调与大宗商品挂钩的合同。在过去的12个月里，合并后的公司净收入为82亿美元，调整后的EBITDA为13亿美元，无杠杆的自由现金流为9.23亿美元，这笔交易也是中性的，债务总额为3.5倍。

附加交易细节和治理

在完成交易后，在Goncalves先生的领导下，Newport先生将退休，成为AK钢铁公司的首席执行官和董事。AK钢铁公司董事会的三名现有成员将加入悬崖董事会，两名现有的悬崖董事会成员将辞职，使悬崖董事会的成员总数达到12人。

AK钢铁将成为悬崖的直接全资子公司，并将保留其品牌和企业形象。悬崖将继续在纽约证券交易所上市，其总部设在克利夫兰，同时在AK钢铁公司目前在俄亥俄州西切斯特的办事处以及位于俄亥俄州米德尔顿的研究和创新中心保持着重要的存在。

这项交易预计将于2020年上半年完成，但须经两家公司股东批准，并获得监管机构的批准，并满足其他惯常的关闭条件。

悬崖已从瑞士信贷(CreditSuisse)获得约20亿美元的融资承诺，涉及一笔新的资产支持贷款和AKSteel 2023年高级有担保票据的再融资。

顾问和法律顾问

Moelis&Company LLC和CreditSuisse担任悬崖的财务顾问，JonesDay担任法律顾问。高盛公司(GoldmanSachs&Co.LLC)是AK钢铁公司的财务顾问，韦尔公司、Gotshal&MangesLLP公司担任法律顾问。

董事会建议

该交易已获得两家公司董事会的一致批准，两家董事会都建议各自的股东投票支持这项交易。

联合电话会议和网络广播信息

克利夫兰-克利夫斯和AK钢铁公司将于2019年12月3日上午8：30举行现场电话会议和网络直播。东部时间。这则电话将在克利夫斯的网站www.clevelandcliffs.com和AKSteel的网站上直播和存档，网址是？www.akanti.com。演示幻灯片还将在网播链接和两家公司的投资者关系网页上提供，也可以通过联合交易网站at?www.clevelandcliffsaksteel.acquisitionannouncement.com.获得。

克利夫兰-克利夫斯

克利夫兰-克利夫斯公司成立于1847年，是美国规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。该公司是北美钢铁工业的主要铁矿石球团供应商，其位于密歇根州和明尼苏达州的矿场和球团厂。克利夫兰-克利夫斯预计，随着其在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，它将成为大湖地区唯一的热态铁(HBI)生产商。在安全、社会、环境和资本管理等核心价值观的推动下，克利夫兰-克利夫斯的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。有关更多信息，请访问？http://www.clevelandcliffs.com.

关于AK钢

AK钢是主要用于汽车、基础设施和制造(包括电力)、经销商和变流器市场的平板碳、不锈钢和电工钢产品的领先生产商。通过其子公司，公司还提供客户解决方案的碳和不锈钢管材产品，热和冷冲压零件，模具设计和模具。该公司总部设在俄亥俄州西切斯特(大辛辛那提)，在美国、加拿大和墨西哥的制造部门拥有大约9500名员工，在西欧拥有工厂。有关AK钢铁公司的更多信息，请访问：www.aksteel.com。

关于前瞻性信息的警告声明

这份来文载有联邦证券法所指的“前瞻性声明”，包括经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节，以及1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。在这种情况下，前瞻性的陈述往往涉及预期的未来商业和财务业绩和财务状况，并且经常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“会”、“目标”和类似的表达方式，以及这些词语的变化或否定。

前瞻性陈述按其性质处理在不同程度上不确定的事项，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性的陈述反映了AKS和CLF目前的信念和判断，并不能保证未来的结果或结果。

前瞻性报表是基于假设和估计，这些假设和估计必然受到经济、竞争、监管和运营风险以及可能超出AKS或CLF控制的不确定性和意外情况的影响。它们还受到固有的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与任何前瞻性声明中表达的结果或表现大不相同。

可能造成这种差异的重要风险因素包括：(一)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和监管机构的批准和预期的税收待遇；(二)潜在的意外负债、未来资本支出、收入、支出、收益、经济绩效、负债、财务状况、亏损和未来前景；(三)中电成功整合其业务和AKS业务并实现预期协同作用的能力；

(四)合并后公司管理、扩张和增长的业务和管理战略。(5)可能对AKS、CLF或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(6)拟议交易中断将损害AKS或CLF业务的风险，包括目前的计划和业务；(Vii)AKS或CLF保留和雇用关键人员的能力；(Viii)拟议交易的宣布或完成可能对业务关系产生的不良反应或变化；

(9)中海油普通股长期价值的不确定性；(X)资本的持续供应以及融资和评级机构的行动；(十一)立法，监管和经济发展以及(Xii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及管理层对上述任何因素的反应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在联合委托书/招股说明书中得到更充分的讨论，该联合委托书/招股说明书将包括在表格S-4的注册声明中，该表格将与拟议的交易一起提交给证券交易委员会。

虽然此处列出的因素清单和表格S-4的登记说明中提出的因素清单被认为具有代表性，但不应将这类清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整说明。

其他可能对实现前瞻性报表构成重大额外障碍或可能对AKS‘或CLF各自的合并财务状况、运营结果、信用评级或流动性产生重大不利影响的因素载于AKS和CLF分别向证券交易委员会提交的定期报告，包括AKS 10-K和CLF 10-K。

除适用法律另有要求外，AKS和CLF均不承担对任何前瞻性陈述公开提供修订或更新的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，情况发生了变化。

有关交易的重要信息以及在何处找到信息

涉及AK钢铁控股公司(“AKS”)和克利夫兰-克利夫斯公司的拟议交易。(“CLF”)，中电将在表格S-4上向证券交易委员会(SEC)提交一份注册声明，其中包括AKS和CLF的联合委托书，这也是中海油的招股说明书。

AKS和CLF还可以就拟议的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代AKS或CLF可能向SEC提交的联合委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书将发送给AKS的股东和CLF的股东。

请投资者和证券持有人仔细阅读登记表、联合委托书/招股说明书和提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含关于拟议交易和相关事项的重要信息。

AKS向SEC提交的文件也将在AKS网站上免费获得，网址是www.aksteel.com或与AKS的投资者关系部门联系。CLF向证券交易委员会提交的文件也可在CLF的网站上免费查阅，网址是clevelandcliffs.com或与中海油的投资者关系部联系：

AK钢

克利夫兰-悬崖

513-425-5215

216-694-5700

招标参与者

AK、CLF及其某些董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理。有关AKS董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，载于AKS截至2018年12月31日的财政年度的10-K表，并于2019年2月15日提交给SEC(“AKS-10-K”)，以及其于2019年4月10日向SEC提交的委托书。有关CLF董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，列于CLF 2018年12月31日终了的财政年度的10-K表，并于2019年2月8日提交给SEC(“CLF 10-K”)，以及其于2019年3月12日提交给SEC的委托书。关于这些参与者和其他可能被认为是拟议交易参与者的人的利益的补充信息，可通过阅读联合委托书/招股说明书和其他相关材料获得，以便在获得这些材料后提交给证券交易委员会。这些文件的免费副本可从上述来源索取。

无要约或招标

本通信无意也不应构成出售要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约或任何批准票的征求，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售此类要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

1.形式上的LTM数据不包括公司间的销售额，这是根据25%的收入计算的，每克利夫兰-悬崖和AK钢铁2018年的10-K。
2.形式数字包括1.2亿美元的预期协同作用，并利用各公司各自的方法计算EBITDA Adj.EBITDA。
3.定义为Adj.EBITDA-资本支出。不包括HBI相关的9/30/2019 LTM资本资本4.15亿美元，每个悬崖的文件。

资料来源：克利夫兰-克利夫斯公司。